Türkiye'de Şirket Kurma Rehberi: Adım Adım Süreç

Türkiye'de Şirket Türleri

Türkiye'de iş kurmak isteyen girişimciler için Türk Ticaret Kanunu (TTK, Kanun No. 6102) çeşitli şirket türleri öngörmektedir. Doğru şirket türünü seçmek, vergi yükümlülükleri, sorumluluk yapısı ve yönetim esnekliği açısından kritik bir karardır. Bu rehberde en yaygın şirket türlerini, kuruluş süreçlerini ve yasal gereklilikleri detaylı olarak ele alacağız.

Limited Şirket (Ltd. Şti.)

Limited şirket, Türkiye'de en yaygın tercih edilen şirket türüdür. TTK'nın 573-644. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Temel özellikleri şunlardır:

• Ortak sayısı: En az 1, en fazla 50 ortak ile kurulabilir
• Sermaye: Asgari sermaye tutarı 50.000 TL'dir (2024 itibarıyla güncellenmiştir)
• Sorumluluk: Ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlı olarak sorumludur
• Yönetim: Müdürler kurulu tarafından yönetilir; en az bir müdür Türk vatandaşı ve Türkiye'de yerleşik olmalıdır
• Paylar: Paylar serbestçe devredilemez, ortaklar kurulu kararı gerekir

Limited şirket özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler (KOBİ'ler) ile yabancı yatırımcıların Türkiye'de ilk adımlarını atmaları için idealdir. Yönetim yapısı nispeten basittir ve anonim şirkete kıyasla daha az bürokratik yükümlülük gerektirir.

Anonim Şirket (A.Ş.)

Anonim şirket, TTK'nın 329-563. maddeleri arasında düzenlenmiş olup büyük ölçekli yatırımlar ve halka açılma hedefi olan işletmeler için tercih edilir:

• Ortak sayısı: En az 1 ortak ile kurulabilir, üst sınır yoktur
• Sermaye: Asgari sermaye tutarı 250.000 TL'dir; kayıtlı sermaye sistemini kabul eden şirketler için 500.000 TL
• Sorumluluk: Pay sahipleri yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payları ile sorumludur
• Yönetim: Yönetim kurulu tarafından yönetilir; en az bir yönetim kurulu üyesinin Türk vatandaşı ve Türkiye'de yerleşik olması gerekir
• Paylar: Nama veya hamiline yazılı pay senetleri çıkarılabilir
• Bağımsız denetim: Belirli kriterleri aşan anonim şirketler bağımsız denetime tabidir

Diğer Şirket Türleri

Bunların yanı sıra TTK kapsamında şahıs şirketi, komandit şirket ve kooperatif gibi yapılar da mevcuttur. Ancak yabancı yatırımcılar ve orta-büyük ölçekli işletmeler için limited veya anonim şirket en uygun seçeneklerdir.

MERSİS Kaydı ve Ön Hazırlık

Türkiye'de şirket kuruluş sürecinin ilk adımı MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden başvuru yapmaktır. MERSİS, Ticaret Bakanlığı tarafından yönetilen çevrimiçi bir platformdur ve tüm şirket kuruluş işlemleri bu sistem üzerinden başlatılır.

MERSİS Üzerinden Yapılacak İşlemler

• Şirket unvanı kontrolü: Kullanmak istediğiniz ticaret unvanının daha önce tescil edilip edilmediğini kontrol edin. Unvan benzersiz olmalıdır.
• Esas sözleşme hazırlama: MERSİS sistemi üzerinden şirketin esas sözleşmesi (ana sözleşme) hazırlanır. Bu sözleşme şirketin faaliyet konusu, sermaye yapısı, ortak bilgileri ve yönetim yapısını içerir.
• Potansiyel vergi numarası alma: Sistem üzerinden potansiyel vergi kimlik numarası otomatik olarak atanır.
• Online başvuru: Tüm bilgiler girildikten sonra başvuru elektronik olarak Ticaret Sicil Müdürlüğüne iletilir.

MERSİS kaydı için gerekli belgeler şunlardır: ortakların kimlik belgeleri (yabancı ortaklar için pasaport ve noter onaylı tercümesi), imza beyannameleri, şirket merkezi olarak kullanılacak adresin kira sözleşmesi veya tapu belgesi, ve potansiyel vergi numarası.

Ticaret Sicil Tescili

MERSİS başvurusu onaylandıktan sonra, ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğüne fiziksel başvuru yapılır. Ticaret Sicil Müdürlükleri, Ticaret ve Sanayi Odaları bünyesinde faaliyet gösterir.

Tescil İçin Gerekli Belgeler

• MERSİS'ten alınan başvuru numarası
• Kurucuların imzaladığı esas sözleşme (noter onaylı, 3 nüsha)
• Kurucuların noter onaylı imza beyannameleri
• Rekabet Kurumu payının yatırıldığına dair dekont (sermayenin on binde dördü)
• Sermayenin en az yüzde 25'inin bankaya bloke edildiğine dair banka mektubu
• Şirket merkezine ait kira sözleşmesi veya tapu fotokopisi
• Yabancı ortaklar için: pasaport noter tasdikli tercümesi, apostil veya konsolosluk onayı

Ticaret Sicil Müdürlüğü başvuruyu inceledikten sonra tescil işlemini gerçekleştirir. Tescil ile birlikte şirket tüzel kişilik kazanır ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Tescil süreci genellikle 1-3 iş günü içinde tamamlanır.

Vergi Dairesi Kaydı

Şirketin Ticaret Sicili'ne tescilinden sonra, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Vergi Dairesi'ne kayıt yaptırılması zorunludur. Bu işlem, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu gereğince yapılır.

Vergi Dairesi Kaydı İçin Gerekenler

• Ticaret Sicil Gazetesi sureti
• İmza sirküleri
• Şirket merkezi kira sözleşmesi
• Yetkili kişilerin kimlik fotokopileri
• Mali müşavir (SMMM) sözleşmesi

Vergi Dairesi kaydıyla birlikte şirkete kalıcı vergi kimlik numarası verilir ve e-fatura, e-defter gibi elektronik uygulamalara geçiş süreci başlar. Ayrıca KDV (Katma Değer Vergisi) mükellefiyet kaydı da bu aşamada yapılır.

Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) Kaydı

Şirketin çalışan istihdam etmesi durumunda, 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu uyarınca SGK'ya işyeri kaydı yaptırılması zorunludur. Bu kayıt, ilk çalışanın işe başlama tarihinden önce yapılmalıdır.

• İşyeri bildirgesi: E-Sigorta sistemi üzerinden elektronik olarak verilir
• İşe giriş bildirgesi: Her çalışan için işe başlamadan en az bir gün önce SGK'ya bildirilmelidir
• Prim oranları: İşveren ve çalışan payları toplamda brüt ücretin yaklaşık %37,5'ini oluşturur

Yabancı Yatırımcılar İçin Özel Hükümler

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı yatırımcılara Türk yatırımcılarla eşit muamele ilkesini garanti eder. Yabancılar, Türkiye'de herhangi bir ön izne gerek kalmadan şirket kurabilir.

Yabancı Yatırımcıların Dikkat Etmesi Gerekenler

• Sermaye transferi: Yabancı sermaye, döviz olarak veya ayni olarak getirilebilir. Nakit sermaye transferleri bankalar aracılığıyla yapılmalı ve Merkez Bankası'na bildirilmelidir.
• Kâr transferi: Yabancı ortaklar, vergi sonrası kârlarını serbestçe yurt dışına transfer edebilir.
• Yönetim kurulu üyesi zorunluluğu: En az bir yönetim kurulu üyesinin (anonim şirket) veya müdürün (limited şirket) Türkiye'de ikamet etmesi gerekir.
• Çalışma izni: Yabancı ortaklar veya yöneticiler Türkiye'de çalışacaksa ayrıca çalışma izni almaları gerekir.
• Bildirim yükümlülüğü: Yabancı sermayeli şirketler, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na yıllık faaliyet raporu bildirmekle yükümlüdür.

Şirket Kuruluş Maliyetleri

Türkiye'de şirket kuruluşunun yaklaşık maliyetleri (2024 yılı itibarıyla) aşağıdaki gibidir:

• Noter masrafları: 3.000 - 8.000 TL (imza beyannamesi, sözleşme tasdiki)
• Ticaret Sicil tescil harcı: 1.500 - 4.000 TL
• Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücreti: 2.000 - 5.000 TL
• Ticaret Odası kayıt ücreti: 1.000 - 3.000 TL
• Rekabet Kurumu payı: Sermayenin %0,04'ü
• Mali müşavir (SMMM) kuruluş ücreti: 5.000 - 15.000 TL
• Sermaye blokajı: Asgari sermayenin %25'i banka hesabında bloke edilir

Toplam kuruluş maliyeti, limited şirket için yaklaşık 20.000 - 40.000 TL, anonim şirket için 30.000 - 60.000 TL arasında değişmektedir. Bu tutarlar, mali müşavir ücretlerine ve sermaye miktarına göre farklılık gösterebilir.

Kuruluş Sonrası Yükümlülükler

Şirket kurulduktan sonra aşağıdaki yasal yükümlülükler yerine getirilmelidir:

• Defter tutma: Yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri tutulması zorunludur. Bu defterler noter tasdikli olmalıdır.
• E-Fatura ve e-Defter: Belirli ciro eşiğini aşan şirketler e-fatura ve e-defter kullanmak zorundadır.
• KDV beyannamesi: Aylık olarak verilir.
• Muhtasar beyanname: Stopaj vergisi için aylık verilir.
• Kurumlar vergisi beyannamesi: Yıllık olarak verilir; oran %25'tir (2024 itibarıyla).
• Genel kurul: Her yıl hesap döneminin kapanmasından itibaren 3 ay içinde olağan genel kurul yapılmalıdır.
• Bağımsız denetim: Belirli ölçek kriterlerini aşan şirketler bağımsız denetim yaptırmak zorundadır.

Teşvik ve Destekler

Türkiye, yatırımcılara çeşitli teşvikler sunmaktadır:

• Yatırım teşvik belgesi: KDV istisnası, gümrük vergisi muafiyeti, vergi indirimi ve SGK prim desteği sağlar.
• Teknoloji geliştirme bölgeleri (Teknoparklar): Ar-Ge faaliyetleri için kurumlar vergisi ve gelir vergisi muafiyeti.
• KOSGEB destekleri: KOBİ'ler için hibe, kredi ve eğitim destekleri.
• Serbest bölgeler: İhracat odaklı üretim yapan şirketler için vergi avantajları.
• Türkiye Yatırım Ofisi: Yabancı yatırımcılara ücretsiz danışmanlık ve rehberlik hizmeti sunar.

Sık Yapılan Hatalar ve Öneriler

• Ticaret unvanı kontrolü: Şirket unvanını belirlemeden önce MERSİS üzerinden mutlaka kontrol edin. Aynı veya benzer unvan varsa başvurunuz reddedilir.
• Mali müşavir seçimi: Kuruluş aşamasından itibaren deneyimli bir SMMM ile çalışın. Mali müşavir, tüm yasal yükümlülüklerinizi takip edecektir.
• Adres beyanı: Sanal ofis adresleri bazı Vergi Daireleri tarafından kabul edilmeyebilir. Gerçek bir işyeri adresi tercih edin.
• Sermaye blokajı: Sermayenin tamamını kuruluş aşamasında yatırmak zorunda değilsiniz; ancak taahhüt edilen sermaye 2 yıl içinde ödenmeli ve bloke edilen kısım tescilden sonra serbest bırakılabilir.
• İmza sirküleri: İşlemlerin çoğunda imza sirküleri istenir. Kuruluş sonrası hemen noterde imza sirküleri çıkarın.